Федеральная нотариальная палата (ФНП) ответила на спорный вопрос: нужно ли нотариально удостоверять решение о продлении полномочий директора ООО, если формально его не «избирают заново», а просто оставляют на посту.
Ответ ФНП однозначный: да, нужно. И если этого не сделать – решение ничтожно, то есть не имеет юридической силы с самого начала.
Что разъяснила ФНП
В письме от 6 июля 2026 г. № 6442/06-06 палата подтвердила: с точки зрения закона «продление полномочий» директора – это не техническая формальность, а его повторное избрание (назначение) на новый срок. А значит, на такое решение в полном объеме распространяется требование п. 1 ст. 40 закона об ООО №14-ФЗ об обязательном нотариальном удостоверении факта его принятия.
В каких случаях решение о продлении полномочий нужно заверить у нотариуса
Нотариальное удостоверение факта принятия решения потребуется, если общее собрание участников (или единственный участник) ООО:
избирает директора впервые;
переизбирает того же директора на новый срок;
продлевает полномочия действующего директора любым иным способом, по сути оставляя его на должности.
Даже если устав ООО разрешает подтверждать протоколы собрания «альтернативным» способом, без нотариуса, это правило не применяется к решению о директоре. Такое решение в любом случае нужно удостоверять нотариально.
Что будет, если не заверить решение у нотариуса
Если решение о продлении (переизбрании) директора принято, но не заверено нотариально, оно считается ничтожным.
При этом бизнес не остается «без директора» автоматически: прежний руководитель вправе продолжать действовать от имени компании, пока его полномочия не будут прекращены другим уполномоченным лицом или органом – например, советом директоров, если он есть в компании, – это подтверждается в том числе судебной практикой*. Иной порядок можно закрепить в уставе.
На практике ничтожность решения о продлении полномочий директора создает сложности:
банк, контрагент или регистрирующий орган могут усомниться в полномочиях директора и отказать в проведении операции, сделки или регистрационного действия;
при оспаривании сделок ничтожность решения об избрании директора может стать основанием для оспаривания подписанных им документов.
* Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 27.03.2023 N Ф06-226/2023 по делу N А72-195/2022, Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.08.2024 по делу N А65-16166/2024.
Когда нотариус не нужен: передача полномочий управляющей компании
Отдельно ФНП уточнила ситуацию с передачей функций единоличного исполнительного органа управляющей организации. Это не считается избранием (назначением) лица, которое действует от имени ООО без доверенности, поэтому требование об обязательном нотариальном удостоверении на такое решение не распространяется.
Здесь работает общее правило: решение общего собрания или единственного участника о передаче полномочий управляющей организации можно заверять любым способом, который закреплен в уставе.
Что делать компаниям уже сейчас
Чтобы избежать ситуации, при которых полномочия директора не продлены или продлены неправильно, нужно:
Проверить устав: не истек или не истекает ли в ближайшее время срок полномочий текущего директора;
Заранее записаться к нотариусу для удостоверения решения;
Проверить действующие протоколы за последние два года: если решения о продлении полномочий директора после 1 сентября 2024 года принимались без нотариуса, стоит оценить юридические риски и, при необходимости, переоформить полномочия через нотариуса;
Отдельно продумать структуру управления, если рассматривается вариант с управляющей организацией – здесь есть законный способ обойтись без нотариуса.
Наша команда юристов, специализирующихся на корпоративном праве, может Вам помочь в следующих вопросах:
проверке действующих протоколов и уставных документов на предмет рисков ничтожности решений об ЕИО;
организации нотариального удостоверения решений общего собрания участников;
сопровождении переизбрания или назначения нового директора – от подготовки протокола до регистрации изменений в ЕГРЮЛ.
Письмо Федеральной нотариальной палаты от 06.07.2026 № 6442/06-06; п. 1 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции Федерального закона от 08.08.2024 № 287-ФЗ).